契約書の「損害賠償条項」はなぜ重要？実務で失敗しないためのポイントを行政書士が解説

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6月9日
読了時間: 9分

ビジネスにおける取引では、予期せぬトラブルが発生することがあります。例えば、納期遅延、品質不良、情報漏洩など、こうした問題が原因で一方の当事者に損害が生じた場合、その損害をどのように補償するのかを定めたものが、契約書における**「損害賠償条項」**です。

「もしもの時のために、とりあえず損害賠償の項目を入れておけばいいだろう」と考えていませんか？実は、この損害賠償条項こそ、契約の実務において最も重要なポイントの一つであり、その内容が曖昧だと、いざトラブルになった際に大きな損失を被るリスクがあります。

【ブルーナ行政書士事務】は、日々多くの契約書作成やリーガルチェックに携わる中で、損害賠償条項に関するご相談を多数お受けしています。この記事では、損害賠償条項の基本的な考え方から、契約書に盛り込むべき具体的な内容、実務上の注意点、そしてよくある失敗事例までを、専門家である行政書士がわかりやすく解説します。あなたのビジネスを守るため、そしてトラブルを未然に防ぐために、損害賠償条項の重要性を深く理解しましょう。

基礎：損害賠償条項とは？なぜ契約書に必要か

損害賠償条項の基本的な考え方

損害賠償とは、契約違反（債務不履行）や不法行為によって他人に損害を与えた場合に、その損害を補填する（埋め合わせる）ことを指します。民法には損害賠償に関する一般的な規定がありますが、個別の契約においては、その規定だけでは不十分な場合や、当事者間でより明確な取り決めが必要となるケースが多くあります。

そこで重要になるのが、契約書に盛り込む**「損害賠償条項」です。この条項は、「どのような場合に」「どのような範囲で」「いくらまで」**損害賠償が発生するのかを、契約当事者間で事前に合意しておくためのものです。

なぜ契約書に損害賠償条項が必要なのか？

民法には損害賠償に関する規定があるにもかかわらず、なぜわざわざ契約書に記載する必要があるのでしょうか。主な理由は以下の通りです。

予見可能性の確保：
- 契約書で損害賠償の範囲や金額を明確にすることで、万が一の契約違反があった際に、**「どの程度の責任を負う可能性があるのか」**を当事者双方が事前に把握できます。これにより、無用なトラブルを避け、安心して取引に臨むことができます。
トラブル発生時の迅速な解決：
- 損害賠償の条件が曖昧だと、トラブル発生時に「損害の範囲はどこまでか」「いくら請求できるのか」といった交渉が泥沼化し、解決までに多大な時間とコストがかかることがあります。事前に明確な条項を設けておくことで、紛争解決がスムーズになります。
過大な賠償リスクの回避（上限設定）：
- 損害賠償請求は、原則として実際に発生した損害の全額が対象となります。しかし、ビジネスにおいては、予期せぬ大きな損害が発生し、それが会社の存続を揺るがすほどの賠償額になる可能性もゼロではありません。損害賠償条項で賠償額の上限（キャップ）を設定することで、過大な賠償リスクを回避し、経営の安定を図ることができます。
請求の容易化（ liquidated damages ）：
- 契約書に**「損害賠償額の予定」や「違約金」**を定めておくことで、実際に損害が発生した際に、その損害額を詳細に立証することなく、合意された金額を請求することが可能になります。これにより、賠償請求の手間が省け、迅速な回収が期待できます。
契約履行の促進：
- 損害賠償条項は、単なるリスクヘッジだけでなく、契約当事者に対し、契約内容を誠実に履行するよう促す効果も持っています。「もし契約を破れば、これだけの損害賠償責任が発生する」という意識が、契約の確実な履行を後押しします。

このように、損害賠償条項は、単なる定型文ではなく、ビジネスのリスクマネジメントにおいて極めて重要な役割を果たす条項であり、その設計には慎重な検討が求められます。

事例紹介：損害賠償条項の実務上のポイントと失敗事例

損害賠償条項は、契約の性質やリスクに応じて慎重に定める必要があります。ここでは、実際のビジネスシーンで起こりうるケースを交えながら、その重要性と注意点を解説します。

事例1：【実例】納期遅延による損害賠償の範囲

【背景】 システム開発会社A社は、顧客B社から基幹システムの開発を請け負いました。契約書には損害賠償条項がありましたが、「納期遅延が発生した場合、A社はB社に生じた損害を賠償する」と一般的な記載があるのみでした。

【トラブル発生】 A社の開発が大幅に遅延し、B社は新サービスのローンチを延期せざるを得なくなりました。B社は、新サービスの遅延による逸失利益（本来得られたはずの利益）、システム導入の遅れによる既存業務の効率低下に伴う人件費増、さらにはローンチ延期による広告費の無駄など、多岐にわたる損害が発生したと主張し、巨額の損害賠償をA社に請求しました。

【損害賠償条項の課題】 このケースでは、契約書に**「損害賠償の上限額」や「賠償の対象となる損害の範囲」**が明確に定められていなかったため、A社は予期せぬ巨額の請求に直面しました。B社が主張する逸失利益のような「間接損害」は、民法上は賠償の対象となり得ますが、その立証は難しく、また金額も青天井になりがちです。

【ポイント】 損害賠償条項には、**賠償責任の上限額（例：契約金額の〇％まで）**や、**賠償の対象となる損害の範囲（例：直接損害に限定し、逸失利益や間接損害は除く）**を明確に定めることが極めて重要です。特に、システム開発のような大規模プロジェクトでは、上限を設定しないと、受託者側に過大なリスクが集中してしまいます。

事例2：【実例】情報漏洩時の損害賠償額の予定

【背景】 Webマーケティング会社C社は、顧客D社の機密情報（顧客データやマーケティング戦略）を取り扱う契約を締結しました。契約書には「機密情報を漏洩した場合、C社はD社に損害賠償金を支払う」という条項がありました。しかし、具体的な賠償額は定められていませんでした。

【トラブル発生】 C社の社員が誤ってD社の顧客リストを外部に漏洩してしまいました。D社は、顧客からの信用失墜や、顧客対応にかかる費用、逸失利益など、様々な損害が発生したと主張。C社は、実際の損害額をどう算定し、いくら賠償すればいいのか、途方に暮れました。

【損害賠償条項の課題】 情報漏洩のようなケースでは、実際に発生した損害（特に信用毀損や逸失利益）の算定が非常に困難です。損害額が不透明なため、紛争が長期化するリスクがあります。

【ポイント】 情報漏洩のリスクがある契約では、**「損害賠償額の予定」や「違約金」**として、あらかじめ具体的な賠償額を設定しておくことが有効です。例えば、「情報漏洩があった場合、違約金として〇〇万円を支払う」と定めておくことで、実際の損害額の立証を不要にし、迅速な解決を図ることができます。ただし、予定額があまりにも高すぎると、公序良俗に反するとして無効とされる可能性もあるため、合理的な範囲で設定する必要があります。

事例3：【失敗例】不可抗力条項の欠如による責任

【背景】 E社は、製品の製造をF社に委託していました。契約書には納期に関する条項がありましたが、「不可抗力」に関する免責条項が欠けていました。

【トラブル発生】 F社の工場が、想定外の自然災害（大規模な地震）によって甚大な被害を受け、製品の製造が完全にストップし、納期に間に合わなくなってしまいました。E社は、F社の納期遅延により、自社の販売機会損失が発生したとして、損害賠償をF社に請求しました。

【損害賠償条項の課題】 自然災害や戦争、テロなど、当事者の責任では避けられない事態（不可抗力）によって契約の履行が不可能になった場合でも、免責条項がないと損害賠償責任を負う可能性があります。

【ポイント】 損害賠償条項と合わせて、**「不可抗力条項」**を必ず盛り込みましょう。これにより、天災地変、戦争、テロ、ストライキなど、当事者の責に帰さない事由による契約不履行の場合には、損害賠償責任を負わない旨を明確にできます。これは、特に製造業や物流、大規模プロジェクトなど、外部要因に左右されやすいビジネスにおいて極めて重要です。

対処法：損害賠償条項を実務で有効活用するためのポイント

損害賠償条項は、ただ契約書に記載すれば良いというものではありません。あなたのビジネスの実態に合わせて、適切に設計することが求められます。

「債務不履行の範囲」を明確にする
- どのような行為（例：納期遅延、品質不良、情報漏洩、仕様不適合など）が損害賠償の対象となる「債務不履行」に当たるのかを具体的に記載しましょう。
「賠償の範囲」と「上限額」を設定する
- 直接損害と間接損害： 原則として、直接損害（契約違反によって直接発生した損害）のみを賠償の対象とし、逸失利益や事業機会の喪失といった間接損害は賠償の対象外とすることが多いです。
- 賠償上限額の設定（キャップ）： 契約金額の〇％まで、または〇〇万円まで、といった具体的な上限額を定めることで、過大な賠償リスクを回避します。これは、特に受託者側にとって非常に重要な防御策となります。
「損害賠償額の予定」または「違約金」を設定する
- 損害の算定が難しいケース（情報漏洩など）や、迅速な解決を望む場合に有効です。
- ただし、金額があまりにも高すぎると、裁判で減額されたり、無効とされたりするリスクがあるため、合理的な範囲で設定しましょう。
「不可抗力条項」を必ず盛り込む
- 自然災害、戦争、疫病の蔓延など、当事者のコントロールが及ばない事態によって契約が履行できない場合の免責について明確に定めます。これにより、予期せぬ事態による責任を回避できます。
「通知義務」を明確にする
- 契約違反や損害が発生した場合、相手方に速やかに通知する義務を定めることで、損害の拡大を防ぎ、迅速な対応を促すことができます。
専門家（行政書士）に相談する
- 損害賠償条項は、単なる定型文では意味がありません。あなたのビジネスのリスク、契約の性質、当事者の立場（発注者か受託者か）によって、その内容は大きく調整する必要があります。
- 【ブルーナ行政書士事務所】では、契約書作成の専門家として、あなたのビジネスに最適な損害賠償条項の設計をサポートします。既存の契約書のリーガルチェックや、トラブル発生時の対応策についてもご相談いただけます。専門家の視点から、あなたのビジネスにおけるリスクを洗い出し、適切な条項を提案することで、万が一の事態に備え、安心して事業に集中できるようになります。